Belçika’da Şube Açılışı mı BV-SRL Kuruluşu mu? 2026 İçin Stratejik Karar ve Uygulama Rehberi

Belçika’da büyümek isteyen birçok şirket için ilk soru aynı olur: Mevcut yabancı şirket üzerinden bir şube mi açılmalı, yoksa Belçika hukukuna göre yeni bir SRL mi kurulmalı. Bu karar, sadece “kuruluş kolaylığı” ile ilgili değildir. Sorumluluk yapısı, sözleşme güvenliği, banka süreçleri, paydaş algısı, işe alım ve hatta günlük operasyonun ritmi doğrudan etkilenir. Bu yazıda, iki yolu da sahada karşılaşılan gerçek ihtiyaçlarla yan yana koyup, 2026 koşullarında pratik bir karar çerçevesi sunuyorum.

Şube, hukuken ayrı bir tüzel kişilik yaratmadan, ana şirketin Belçika’da bir uzantı gibi faaliyet göstermesidir. Bu modelde Belçika’daki birim, belirli bir adres üzerinden çalışır ve üçüncü taraflarla ilişkilerde ana şirketi bağlayabilecek bir temsil mekanizmasına ihtiyaç duyar. SRL ise Belçika’da yeni bir tüzel kişilik kurarak, faaliyetleri o yeni şirket üzerinden yürütmeyi ifade eder. Dışarıdan bakıldığında “yerel şirket” algısı güçlenir ve sorumluluk çerçevesi daha kontrollü kurgulanabilir.

Kararı kolaylaştırmak için önce hedefinizi netleştirin. Eğer amaç kısa süreli pazar testi, belirli bir projeyi yürütmek veya mevcut global sözleşmelerin Belçika ayağını yönetmekse şube daha pratik bir başlangıç olabilir. Ancak amaç Belçika’dan AB’ye ölçeklenmek, yatırım almak, ortaklı büyümek ya da yerel bir ekip kurup güçlü bir marka inşa etmekse SRL çoğu durumda daha doğru bir çerçeve sunar.

Sorumluluk ve risk yönetimi genellikle belirleyici kriter olur. Şubede, Belçika’daki operasyonel risklerin ana şirkete yansıma ihtimali daha yüksek algılanır. SRL’de ise doğru kurgulanmış bir yönetişim, sözleşmelerin ve risklerin Belçika tüzel kişiliği içinde yönetilmesini kolaylaştırır. Elbette her iki yapıda da yönetici sorumlulukları, iş güvenliği, vergi ve sosyal yükümlülükler titizlikle yönetilmelidir. Fakat “riskin sınırları” ve “paydaşların risk algısı” pratikte farklılaşır.

Bankacılık ve karşı taraf güveni de önemlidir. Belçika’da kurumsal banka hesabı açılışı, faaliyet kurgusu ve belge setiyle birlikte değerlendirilir. Şube modelinde ana şirket belgeleri ve temsil yetkilerinin çerçevesi daha merkezi bir rol oynar. SRL’de ise şirketin kuruluş dokümanları, yönetim yapısı ve faaliyet planı üzerinden ilerlenir. Burada tek bir doğru yoktur; ancak müşteri ve tedarikçi tarafında “Belçika şirket numarasıyla” iş yapmanın süreçleri sadeleştirdiği durumlar sık görülür.

Vergisel ve idari uyum tarafında iki modelin ortak noktaları fazladır. Her iki yapıda da faaliyet başlayacaksa uygun kayıtların yapılması, doğru faaliyet kodlarının seçilmesi ve gerekli aktivasyonların tamamlanması gerekir. Belçika’da şirket ve birim bilgilerinin görünürlüğü, kayıt sistemleri üzerinden ilerlediği için başlangıçtaki kurgu kritik olur. Yanlış faaliyet kodu seçimi, ileride banka, sigorta, sözleşme ve kamu prosedürlerinde beklenmedik sürtünmeler yaratabilir.

Şube açılışında pratik adımlar genellikle şu sırayla ilerler. Önce Belçika’da bir faaliyet adresi kurgulanır. Ardından ana şirketin kuruluş belgeleri, güncel temsil/karar dokümanları ve yetkilendirme metinleri hazırlanır. Belgelerin dil ve format uyumu çoğu durumda belirleyici olduğundan, doğru çeviri ve belgelendirme disiplinini baştan kurmak gerekir. Sonrasında Belçika’daki kayıt süreçleri devreye girer ve faaliyet başlayacak birimin sistemlerde doğru tanımlanması hedeflenir. Bu aşamada idari işler ve ön muhasebe kurgusunu ilk günden planlamak, hem günlük akışı hem de denetlenebilirliği güçlendirir.

SRL kuruluşunda ise önce iş planı ve yönetim yapısı netleştirilir. Belçika’da SRL, “sermaye koydum, bitti” yaklaşımından çok “faaliyet planım ve finansal öngörüm gerçekçi mi” yaklaşımıyla ele alınır. Kuruluş dokümanlarının hazırlanması, şirket sözleşmesinin kurgulanması ve tescil adımlarının tamamlanmasıyla birlikte SRL, yerel bir tüzel kişilik olarak ayağa kalkar. Devamında şirket numarası, faaliyet kodları, gerekliyse vergi ve KDV süreçleri, UBO bildirimleri ve sözleşme altyapısı tamamlanır. Bu modelde erken aşamada hissedar ilişkileri ve imza yetkilerinin çerçevesi iyi çizilirse, büyüme döneminde hız kazanılır.

Şube mi SRL mi sorusunu cevaplamak için “operasyonun büyüklüğü” kadar “operasyonun doğası” da önemlidir. Örneğin sadece Belçika’da bir satış temsilciliği ve müşteri ilişkileri fonksiyonu planlanıyorsa, şube veya daha hafif bir kurgu daha uygun olabilir. Ancak Belçika’da depo, servis ekibi, proje yönetimi ya da çok paydaşlı ihaleler planlanıyorsa, sözleşme yönetimi ve risk sınırları açısından SRL daha öngörülebilir bir zemindir.

İşe alım planı varsa, kurulum kararına bir katman daha eklenir. İlk çalışanla birlikte sosyal güvenlik kayıtları, iş sözleşmeleri, bordro disiplini ve işyeri uygulamaları devreye girer. Bu noktada “bugün bir kişi” diye başlayan ekiplerin birkaç ay içinde büyüdüğü çok görülür. Bu nedenle, kuruluş aşamasında operasyonel hizmetler tarafını sadece “kurulum işi” gibi değil, “ilk 90 gün operasyon tasarımı” gibi ele almak akıllıca olur.

2026’da sık yapılan hataların başında, Belçika’daki faaliyet adresiyle ilgili yanlış varsayımlar gelir. “Geçici bir adresle başlayıp sonra bakarız” yaklaşımı, banka, sözleşme ve kamu bildirimlerinde zincirleme revizyonlara sebep olabilir. İkinci yaygın hata, temsil yetkilerinin pratikte nasıl çalışacağının netleştirilmemesidir. Belçika’da imza sirküleri benzeri mantıkla, kimin hangi sınırda şirketi bağlayacağı net olmalıdır. Aksi halde teklif süreçleri, satın alma onayları ve müşteri sözleşmeleri yavaşlar.

Bir diğer kritik konu, şirket bilgileri ve paydaş bilgileriyle ilgili kayıtların zamanında ve doğru tutulmasıdır. Belgeler arasında tutarsızlık olduğunda, düzeltme süreci genellikle kuruluş sürecinden daha yorucu hale gelir. Ayrıca, Belçika’da çok dilli pratik nedeniyle hangi kurumun hangi dilde belge istediği de süreci etkileyebilir. Bu nedenle, kuruluşta belge setini “tek seferlik” değil, “ileride denetimde de kullanılacak ana arşiv” gibi ele alın.

Karar vermeyi hızlandıran pratik bir yaklaşım da üç senaryo üzerinden düşünmektir. Birinci senaryo: “Pazar testi ve sınırlı faaliyet.” Belirli müşterilerle sınırlı, küçük ekipli ve kısa vadeli hedef varsa şube çoğu durumda hızlı bir giriş sağlar. İkinci senaryo: “Belçika’dan AB’ye ölçeklenme.” Ortaklık, yatırım, marka ve işe alım planı ağır basıyorsa SRL, büyümeyi daha rahat taşır. Üçüncü senaryo: “Regülasyon ve kontrat yoğun sektör.” Çok sözleşmeli, denetim ve uyum beklentisi yüksek bir sektörde, SRL’nin yerel kurumsal algısı işinizi kolaylaştırabilir.

Sonuç olarak doğru model, şirketinizin hikâyesine bağlıdır. “Şube daha kolay” ya da “SRL daha prestijli” gibi tek cümlelik kalıplar çoğu zaman yanıltır. Doğru seçim; faaliyet kapsamı, risk toleransı, sözleşme yapısı, ekip planı ve büyüme stratejisinin birlikte değerlendirilmesiyle çıkar. Agesis Consulting — Avrupa’ya Bir Adım! yaklaşımıyla, karar çerçevenizi netleştirip Belçika’da sürdürülebilir bir başlangıç kurgulamak mümkün olur.